Ignoranz trifft Aktionärszorn

Nach der Übernahme durch die Schweizer Sastre Holding S.A. stand bei der letztwöchigen Hauptversammlung der Squeeze out auf der Tagesordnung der Hauptversammlung. An sich schon unerfreulich, wurde die Veranstaltung durch das Verhalten der Entscheidungsträger und Berater vollends zum Ärgernis.

Auch ich kann laut werden!“ Ein einziges Mal brach Vorstand Eduard Kranebitter aus der Phalanx nahezu gleichgültiger Vorstände, Aufsichtsräte, Großaktionäre und Berater zum Thema Squeeze out aus, als er eine kritische Frage erhielt.

Ganz anders die Lage beim Streubesitz. Dort kochten die Emotionen hoch. „Mir kommen fast die Tränen, dass ich so ein Unternehmen verlassen muss“, verdeutlichte ein Aktionär die Stimmung.

Schlecht vorbereitet, von den teuer bezahlten Beratern im Stich gelassen und uninteressiert an den Bedürfnissen der Privataktionäre, denen man in ihr letztes Glas Sekt wohl etwas Galle mischen wollte, so präsentierte sich der Vorstand bei der letzten öffentlichen HV der Schlumberger AG.

Streubesitz als Last?
Der Versuch aber, die zahlreich anwesenden Aktionäre mit einer – zu diesem Zeitpunkt bereits völlig uninteressanten – Präsentation des Vorjahres samt Ausblick und dem langatmigen und mehrmals wiederholten Verlesen von Vorschriften, rechtlichen Begründungen, Gutachten und Stellungnahmen einzulullen, scheiterte gründlich.

Von vornherein war klar: Man will die Streubesitzaktionäre loswerden, und das just zum 175-Jahr-Jubiläum des Sektherstellers – ein „schönes Geburtstagsgeschenk“, wie ein Aktionär später anmerken sollte. Jan Liljequist, Vertreter des Hauptaktionärs, formulierte es unmissverständlich: Grund für den Squeeze out ist für ihn, „zukünftige Entscheidungen (…) ohne Rücksicht auf Minderheitsaktionäre“ treffen zu können. Und dann sagte er etwas, was später noch für Aufregung sorgen sollte: dass aufgrund der geringen Liquidität der Aktie bereits seit Jahren „kein aussagekräftiger Kurs“ zustande komme.

Mit viel „Fachsprech“ begründeten dann Felix Wirth vom Gutachter PwC Advisory Services und Thomas Schaffer von TPA Wirtschaftsprüfung GmbH als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer die Höhe des Abfindungsangebots und warum sie zu einem, wie Schaffer wortwörtlich sagte, „deckungsgleichen (!) Ergebnis“ gekommen seien.

Fazit des Versammlungsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Peter Wilden: Alles entspreche den gesetzlichen Bestimmungen und die vorgesehene Barabfindung (26 Euro für Stamm- und 18,50 Euro für Vorzugsaktien) sei angemessen. Dass AR-Vorsitzender Frederik Paulsen aus „wichtigen persönlichen Gründen nicht hier sein kann und das sehr bedauert“ (Wilden), rief das Unverständnis vieler Anwesender hervor. Raunen im Publikum: „Den haben wir hier noch nie gesehen.“

Unverständliche Bewertung
Die Generaldebatte eröffnete IVA-Präsident Wilhelm Ra­singer, der anfangs noch sehr moderat die gute Entwicklung des Unternehmens lobte und, obwohl er den Abschied von Schlumberger von der Börse bedauere, „grundsätzliches Verständnis“ für diesen Schritt zeigte. Aller­dings wies er auf „gravierende Mängel“ des Gutachtens hin, vor allem auf die angenommene „extrem hohe Marktrisikoprämie“, die den Unternehmenswert nach unten drückt. Um ein teures und „sehr mühsames“ Überprüfungsverfahren noch zu verhindern, machte Rasinger einen, wie er es nannte, „konstruktiven Vorschlag“: Der Hauptaktionär solle das Angebot auf 26 Euro für Stamm- und Vorzugsaktien aufbessern, was insgesamt nur zu Mehrkosten von rund 1 Mio Euro geführt hätte.

„Weniger dezent“ als Rasinger drückte es der Würzburger Universitätsprofessor und Anlegerschützer Leonhard Knoll aus: Die Marktrisikoprämie sei „ganz offensichtlich Beschiss“, und dem Prüfer warf er das „Abnicken“ des Hauptaktionärsvorschlags vor: „In Deutschland dürften Sie das nicht machen!“

Auch für ihn war die Diskrepanz zwischen den Barabfindungspreisen von Stämmen und Vorzügen das „größte Ärgernis“. Dass die Berechtigung dafür aus der einschlägigen deutschen juristischen Literatur abgeleitet wurde – in Österreich gibt es dazu keinerlei Judikatur – sei „falsch, falsch, falsch“, so Knoll.

Insbesondere das Argument, dass das Stimmrecht einen wesentlich höheren Wert darstelle als die Vorzugsdividende, wollten viele Redner nicht akzeptieren. Ganz im Gegenteil: Bei einem beherrschenden Großaktionär habe das Stimmrecht keinerlei Wert mehr, so der einhellige Tenor der Streubesitzaktionäre. Ein Faktum, das in Deutschland auch von Gerichten so beurteilt werde.

Die Bemerkung von Wirth, dass die Bewertungen „im Einklang mit den Kursen“ stünden, sorgte insbesondere nach dem einleitenden Statement von Liljequest für Verwunderung. Oder, wie es ein anderer Aktionär ausdrückte: „Man kann nicht aus dem Kurs ablesen, was wir wert sind.“ Mehrfach wurde auch darauf hingewiesen, dass die Börsenkurse dann nicht relevant sind, wenn – wie in diesem Fall – die Bewertung nach der Discounted-Cash­flow-Methode erfolgt.

Für Aufregung sorgte – wie erwähnt – dabei vor allem die zugrunde gelegte Marktrisikoprämie. Niemals in den vergangenen 50 Jahren hätte es in der Praxis einen so hohen Wert gegeben, so das Argument. TPA-Mann Schaffer, der sich zuvor überhaupt nicht zu den Vorwürfen geäußert hatte und erst nach Aufforderung durch Wilden – sichtlich uninteressiert und provokant langsam – ans Rednerpult trat, begründete dies damit, dass es „seit der Finanzkrise neue Zeiten“ gebe und die „Historie nicht ausschlaggebend“ sei, was für die meisten Anwesenden nicht gerade glaubwürdig wirkte. Dementsprechend erwartet Rasinger „mögliche juristische Konsequenzen“ für Schaffer. Auf Nachfrage gab dieser aber keine Auskunft über die Versicherungssumme seiner Haftpflichtversicherung.

Schlussendlich erklärte der Vertreter von Sastre dann kurz und bündig, was bereits erwartet wurde: Es werde keine Erhöhung des Angebots geben. Und Notar Rupert Brix bekräftigte, dass nach österreichischem Recht Vorzugsaktionären kein Stimmrecht beim Squeeze out zusteht.

Nach fünfeinhalb Stunden Versammlungsdauer wurden dann die Anträge inklusive Ausschluss der Minderheitsaktionäre mit der 91,66-%-Mehrheit von Sastre durchgepeitscht. Einzig die Entlastung des Aufsichtsrats – da war Sastre nicht stimmberechtigt –  wurde mit symptomatischen 4.832 Nein-Stimmen und nur 111 Ja-Stimmen abgelehnt. Ein Kuriosum, das leider keinerlei Bedeutung mehr haben wird.

Autor: Marius Perger (mp@boersen-kurier.at)

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